微软雅虎并购攻防启示录(2)

　　毒丸计划

　　毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”，在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100%，而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。当年新浪反击盛大的偷袭也是兼用了“弹出”和“弹入”两个计划的结合体。

　　与大多数的高科技企业一样，雅虎公司早在2001年就通过了毒丸计划，规定当任何人收购公司股份超过15%时，就允许股东购买额外股份，随着股本的扩大，收购者占有的份额将被稀释，付出的代价也进而增加。微软之所以采用“狗熊式”拥抱而不是“狙击式”偷袭，更多的还是处于拉拢雅虎股东的需要，因为在之前的多次谈判中，雅虎现有的董事会和管理层都拒绝了微软的好意。尽管雅虎大约90%的股份是可以从流通市场上公开买到，但是因为有防御性的毒丸计划存在，微软不敢太过于放肆地把收购股权超过15%而招致计划泡汤，只能争取股东，试图采取釜底抽薪的方式来推进这场并购。

　　锡降落伞计划

　　降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用来实现的。当目标企业被并购后，如果发生管理层更换和公司裁员等情况，恶意收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用，达到增加恶意收购方重组目标公司的难度。降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞。金降落伞：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(解职费)、股票选择权收入或额外津贴。灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证,根据工龄长短领取数周至数月的工资。锡降落伞：目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。

　　雅虎CEO杨致远2月15日在一封致员工的电子邮件中公布了一项针对所有员工的增强离职补偿计划，根据该补偿计划，公司管理层及全职员工如果在公司被收购2年内离职，将获得至少四个月的薪水。此外，没有任何理由就被辞退的员工及以“正常原因”辞职的员工将获得健康保险及求职协助等。此计划被认为能够保留重要员工，有利于雅虎团队稳定，而对于微软来说则不是好消息，假如收购成功，会让微软在重组雅虎过程中付出更大的代价。

　　拖延战术

　　雅虎3月5日宣布，将延长提名公司董事的截止期限，从而为股东留出更多时间来考虑董事人选。雅虎原定的董事提名截止期限为3月14日，新的截止期限为公布2008年股东大会召开时间后的第10天。不过，雅虎2008年股东大会的召开时间现在还没有确定。通过延长董事提名截止期限，雅虎可以为自己赢得更多时间寻找“白衣骑士”抵御微软收购。当然，此举也给微软更多时间来提名自己的雅虎董事人选。去年，在面对甲骨文的收购时，BEASystems就采取了推迟股东会议的办法。虽然在宣布推迟股东会议召开后不到一个月，该公司还是接受了甲骨文的报价。

　　白衣骑士

　　“白衣骑士”(WhiteKnight)是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。

　　毫无疑问，杨致远正在想尽一切办法，希望阻止雅虎落入微软的“魔爪”。对于一个有志于打造一家百年公司的创始人来说，是不可能愿意自己的企业只存在14年就被收购的。

　　从现实角度而言，如果雅虎拒绝微软的收购提议，需要寻求另一份收购要约满足投资者的要求。所以雅虎一方面采取了各种预防措施和拖延战术，另一方面，不乐意看到此并购成功的竞争者们也在忙碌。据称谷歌CEO埃里克·施密特(EricSchmidt)在2月1日当天就专门致电杨致远，希望为雅虎提供帮助，以对抗微软的“恶意”收购。不过谷歌显然不可能直接收购雅虎，因为反垄断监管部门是不会答应的。

　　此外，有消息称新闻集团一直在与微软展开竞购。交易的内容可能包括：新闻集团分拆包含有MySpace等优质资产的福克斯互动媒体部门，并将其并入雅虎。

　　另有消息称，雅虎与时代华纳也正在加快谈判速度，双方谈判的中心是将时代华纳旗下互联网子公司美国在线(AOL)并入雅虎，时代华纳将在合并后的公司中持有可观的非控股股权。据透露，时代华纳CEO杰弗里?比克斯(JeffreyBewkes)和雅虎CEO杨致远亲自参与了谈判。

　　到底最后谁会有可能充当“白衣骑士”的角色，还有待观察。

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